Créer une SARL : les règles

Les associés fondateurs qui se réunissent pour créer une SARL (Société à Responsabilité Limitée) doivent respecter certaines conditions de forme pour que la société soit valablement créée.

La SARL est une structure juridique qui permet aux associés de ne supporter les pertes qu’à concurrence de leurs apports, ce qui signifie qu’en cas de difficultés, les associés perdront l’apport qu’ils ont fait initialement, lors de la constitution de la société, et en cours de vie social si des augmentations de capital ont eu lieu.

1. Les associés de SARL

Pour créer une SARL valablement, les associés doivent avoir la volonté de s’engager ensemble, qui sera notamment formalisée lors la signature des statuts par tous les associés.

Le consentement des associés fondateurs de la future SARL doit être réel et exempt de vice, qui peut prendre 3 formes :

• l’erreur, pouvant portées sur une personne ou sur un objet
• le dol : Une ou plusieurs personnes ont fait en sorte, par divers moyens, d’induire en erreur une autre personne et de la convaincre de s’associer au sein de la future SARL ;
• la violence : Une ou plusieurs personnes exercent des contraintes physiques ou morales sur une autre personne pour qu’elle devienne associée.

Les associés de la SARL doivent être animés par l’affectio societatis,correspondant à la volonté de chaque associé de s’associer pou travailler ensemble, dans un intérêt commun et sur un pied d’égalité.

Ensuite, les associés doivent avoir la capacité de devenir associés d’une SARL. Deux situations seront à étudier dans ce cas : l’âge de l’associé et l’incapacité des majeurs.

Etant donné que la qualité d’associé de SARL n’attribue pas la qualité de commerçant, un mineur pourra s’associer au sein d’une SARL. Lorsque ce dernier n’est pas émancipé, son représentant légal devra intervenir. De plus, des règles particulières peuvent s’appliquer en fonction de la nature des apports.

Concernant les majeurs incapables, peuvent devenir associé de SARL : Le majeur aliéné sans aucune protection, le majeur sous sauvegarde de justice, le majeur en curatelle, le majeur en tutelle et le majeur faisant l’objet d’un mandat de protection future peuvent entrer dans une SARL.

Enfin, aucune règle particulière n’est à signaler concernant les étrangers souhaitant s’associer au sein d’une SARL.

2. La dénomination sociale de la SARL

Toute SARL doit avoir une dénomination sociale, devant être précédée ou suivie de l’expression « SARL » ou « société à responsabilité limitée », et qui devra figurer sur tous les documents que l’entreprise adresse aux tiers.

3. Le siège social de la SARL

La SARL doit obligatoirement avoir un siège social, qui peut être défini comme le lieu où s’exercera la direction de la société.

Le siège social est obligatoirement indiqué dans les statuts de la SARL. Plusieurs solution s’offre à la SARL concernant le siège social : la société pourra louer des locaux, acheter des locaux ou encore utiliser les locaux du gérant de la SARL, mais ne pourra en aucun cas être fixé à l’adresse d’un associé non gérant.

4. L’objet de la SARL

Une SARL doit avoir un objet devant figurer obligatoirement dans les statuts. Pour être valable, l’objet doit être licite et possible. De plus, l’activité envisagée ne doit pas être interdite aux SARL, comme les débits de tabacs par exemple, pour lesquels une SNC est obligatoire.

Si l’activité est réglementée, des conditions de qualification professionnelle pourront être exigées.

5. La durée de la SARL

La SARL doit avoir une durée qui doit obligatoirement figurer dans les statuts de la SARL. Cette durée ne pourra en aucun cas excéder 99 ans.

6. Le nombre d’associés en SARL

La SARL est composée d’au moins un associé et au maximum de cent associés. Lorsqu’il n’y a qu’un seul associé, on parlera d’EURL : Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée ou de SARL unipersonnelle.

Les associés de SARL peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales.

7. Le capital social de la SARL

La SARL doit obligatoirement avoir un capital social et aucun minimum n’est exigé. Le montant est donc fixé librement par les associés et le capital peut être fixe ou variable.

Le capital de la SARL peut être composé d’apports en numéraires, d’apports en nature et d’apports en industrie. L’intervention d’un commissaire aux apports lorsque la valeur d’un apport en nature excède 30 000 euros ou lorsque la valeur des apports en nature est supérieure à la moitié du capital social. Le rapport établi par le commissaire aux apports devra être annexé aux statuts de la SARL.

La répartition des parts sociales, leur libération, le dépôt des fonds pour les apports en numéraire et l’évaluation de chacun des apports en nature font partis des mentions devant figurer obligatoirement dans les statuts de SARL.

Il est possible de libérer les apports en numéraire que d’un cinquième de leur montant lors de la constitution. Le solde devra être libéré dans les cinq années suivantes.

Le capital social de la SARL est ensuite divisé en parts sociales qui sont réparties entre les bénéficiaires proportionnellement au montant de leurs apports.

8. Pourquoi créer une SARL ?

Après avoir exposé les principales règles à maîtriser avant de créer une SARL, il est intéressant de réfléchir aux raisons pour lesquelles vous avez intérêt à créer une SARL.

Pour plus d’informations à ce sujet, vous pouvez lire l’article suivant :pourquoi créer une SARL ?